Am 01.01.2024 startet das neue Gesellschaftsregister, das – wie beispielsweise auch das Handelsregister – uneingeschränkt öffentlich ist und ausschließlich elektronisch geführt wird. Die Einsicht in das Gesellschaftsregister ist kostenlos.
Im Gesellschaftsregister, das beim Amtsgericht geführt wird, in dessen Bezirk die GbR ihren Sitz hat (= dort der Rechtspfleger), werden rechtsfähige Gesellschaften bürgerlichen Rechts auf Antrag mit dem Ergebnis eingetragen, dass eine GbR zur eGbR wird. Die eGbR ist eine rechtsfähige Personengesellschaft; keine juristische Person. Das Gesellschaftsregister wird, wie auch das Handelsregister in das Transparenz- und Unternehmensregister eingebunden werden.
Sowohl bestehende (alte) Gesellschaften bürgerlichen Rechts als auch neue Gesellschaften bürgerlichen Rechts müssen sich am 01.01.2024 in das Gesellschaftsregister durch An-meldung unter Zuhilfenahme eines Notars eintragen lassen (= Registerpublizität), wenn sie am Rechtsverkehr (z. B. am Grundstücksverkehr) teilnehmen möchten / Vermögen haben / Verbindlichkeiten eingehen wollen.
Da dies auf die meisten Gesellschaften zutreffen wird, wird eine Vielzahl von Anmeldungen zum Gesellschaftsregister in den nächsten Monaten auf die Notare zukommen, die es vorzubereiten, zu bearbeiten und abzurechnen gilt. Es ist daher sehr zu empfehlen, rechtzeitig entsprechende Mustertexte anzufertigen, auf die schnell zugegriffen werden kann. Sinnvoll könnte es ferner sein, die Gesellschafter der bereits bekannten Gesellschaften bürgerlichen Rechts vorab zu kontaktieren und entsprechend zu unterrichten, um die Termine besser planen zu können.
Die Eintragung im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig und nicht Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der GbR.
Nimmt eine alte (bereits bestehende) GbR jedoch beispielsweise als Eigentümerin einer Immobilie / Berechtigte eines Rechts am Grundstücksverkehr teil, muss sie vor jeglicher Handlung (= doppeltes Voreintragungserfordernis) ab dem 01.01.2024
- im Gesellschaftsregister (als eGbR) eingetragen werden,
- die Eintragung dem Grundbuchamt gegenüber beispielsweise durch
- Bezugnahme auf das Register unter Angabe von Registergericht- und blatt (§ 32 Abs. 2 GBO) odernotarielle Bescheinigung nach § 21 Abs. 1 BNotO (§ 32 Abs. 1 S. 1 GBO) oder
- amtlichen Registerauszug (§ 32 Abs. 1 S. 3 GBO)
nachweisen und
- die Grundbuchberichtigung beantragen (= Eintragungszwang).
Für eine (neue) GbR, die ab dem 01.01.2024 gegründet wird, gilt analog die Pflicht zur Eintragung im Gesellschaftsregister (= einfaches Voreintragungserfordernis).
Ohne Erfüllung der jeweiligen Voreintragungspflicht wird ab dem 01.01.2024 kein Recht für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Grundbuch eingetragen (§ 47 Abs. 2 GBO n.F.).
Sowohl die Anmeldung zum Gesellschaftsregister als auch die Berichtigung des Grundbuchs (bei einer Alt-GbR) ist durch alle Gesellschafter (§§ 707 Abs. 4 S. 1 BGB n. F., 19, 22 GBO) zu unterzeichnen und bedarf jeweils der Unterschriftsbeglaubigung (§§ 12 Abs. 1 S. 1 HGB, 29 GBO).
Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister kann bereits vor Beginn des Registers unter-zeichnet und vom Notar unverzüglich nach dem Jahreswechsel dem Registergericht (zwingend elektronisch mit maschinenles- und durchsuchbarer Datei, § 12 Abs. 2 S. 1 HGB) zur Eintragung übermittelt werden.
Grundsätzlich sind dem Registergericht neben der Gesellschaftsregisteranmeldung keine weiteren Dokumente einzureichen. Ausnahmen können beispielsweise Vollmachten, Ge-nehmigungen oder Rechtsnachfolgenachweise (z. B. Erbschein) sein.
Der Gesellschaftsvertrag der GbR, mit dem diese errichtet wird, ist i.d.R. formfrei und wird dem Gesellschaftsregister nicht eingereicht. Wird jedoch ein Grundstück in die Gesellschaft eingebracht, muss der Gesellschaftsvertrag beurkundet werden.
Die Gesellschaft entsteht (gegenüber Dritten), sobald sie mit Zustimmung aller Gesellschaft am Rechtsverkehr teilnimmt, spätestens mit Eintragung im Gesellschaftsregister. Die Verein-barung eines späteren Zeitpunkts ist Dritten gegenüber unwirksam (§ 719 BGB n. F.). Die Gesellschafter einer GbR haften für alle Gesellschaftsschulden gesamtschuldnerisch (§ 721 BGB n.F.).
Beispielfälle, die ein Voreintragungserfordernis (s.o.) im Grundstücksverkehr auslösen:
- zugunsten einer GbR wird ein Recht (z. B. eine Eigentumsvormerkung, Zwangs-hypothek oder ein anderes dingliches Recht, wie beispielsweise ein Vorkaufsrecht oder ein Grundpfandrecht) eingetragen, soll gelöscht, verändert oder abgetreten werden,
- ein im Eigentum einer GbR stehendes Grundstück wird veräußert / belastet,
- eine GbR erwirbt Eigentum an einer Immobilie durch Vertrag / Erbschaft,
- die GbR als Eigentümerin eines Erbbaurechts stimmt der Belastung / Veräußerung zu.
Die GbR erhält einen (beinahe frei wählbaren) Namen, der von den Gesellschaftern bestimmt wird; eine Alt-GbR erhält einen neuen Namen. Der Name kann ein Sach-, Personen- oder Fantasiename aber auch eine Mischform oder Buchstabenfolge sein und erhält wahlweise einen der folgenden Zusätze:
– ** eGbR
– ** eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts
– ** beschränkt haftende eGbR
– ** beschränkt haftende eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts.
Die beiden zuletzt angeführten Zusätze sind auszuwählen, wenn keine natürliche Person als Gesellschafter der GbR haftet.
Der Name einer GbR muss Unterscheidungskraft besitzen, § 707b BGB n. F. gilt entsprechend. Ist unklar, ob der Name eingetragen werden wird, können die Gesellschafter die Stellung-nahme der zuständigen IHK einholen.
Der Name der GbR wird aus dem Gesellschaftsregister in das Grundbuch übernommen. Neben dem Namen der GbR wird im Grundbuch auch der Sitz der Gesellschaft sowie das Registergericht / Registerblatt eingetragen (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 GBV n. F.).
Die Gesellschafter der GbR werden im Grundbuch nicht mehr eingetragen. Daraus folgt, dass ab 01.01.2024 auch Änderungen am Gesellschafterbestand durch beispielsweise Eintritt, Ausscheiden, Tod oder Namensänderung nicht mehr im Grundbuch eingetragen werden. Diese Veränderungen sind künftig zum Gesellschaftsregister anzumelden und werden dort eingetragen.
→ Beispieltext einer Erstanmeldung einer GbR zum Gesellschaftsregister
(erst ab 01.01.2024 dem Gesellschaftsregister einreichen)
| Amtsgericht * – Registergericht – Eintragung einer eGbR Zur Ersteintragung in das Gesellschaftsregister melden wir an: Wir, ** (Name, Vorname), geborene/r **, geboren am **, wohnhaft ** (Wohnort), ** (Name, Vorname), geborene/r **, geboren am **, wohnhaft in ** (Wohnort), ggf. ** (Firma, Name, Rechtsform, Sitz, Registergericht- und nummer) ggf. weitere haben unter dem Namen ** eGbR / eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts / beschränkt haftende eGbR / beschränkt haftende eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach §§ 705 ff. BGB errichtet. Sitz der Gesellschaft ist ** (Ort des Sitzes). Gegenstand der Gesellschaft ist ** (Gegenstand bezeichnen). Vertretung der Gesellschaft: Abstrakt: Die Gesellschafter vertreten die Gesellschaft gemeinsam. Konkret: Die Gesellschafter ** (Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnort) sind jeweils einzel-vertretungsberechtigt. Die vorgenannten Gesellschafter sind jeweils befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten. Wir versichern, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in ** (PLZ, Ort, Straße, Hausnummer). Ort: Datum Unterschriften aller Gesellschafter + Unterschriftsbeglaubigung |
Jede Anmeldung ist durch den Notar auf Eintragungsfähigkeit zu prüfen, was entsprechend zu bescheinigen ist (§ 378 Abs. 3 S. 1 FamFG). Dies erfolgt regelmäßig durch einen Zusatz bei der Unterschriftsbeglaubigung, kann jedoch auch als gesonderter Vermerk oder im Anschreiben an das Registergericht (jeweils nebst Unterschrift und Siegel des Notars) vorgenommen werden.
Beispiel eines positiven Prüfvermerks: Die vorstehend unterzeichnete Anmeldung habe ich nach § 378 Abs. 3 S. 1 FamFG auf Eintragungsfähigkeit geprüft.
Beispiel eines negativen Prüfvermerks: Die vorstehend unterzeichnete Anmeldung habe ich nach § 378 Abs. 3 S. 1 FamFG auf Eintragungsfähigkeit geprüft. Ich habe Zweifel hinsichtlich der Eintragungsfähigkeit.
Gemäß § 5a DONot sollen u. a. Wohnanschriften (hier lediglich Straße und Hausnummer) und Seriennummern von Ausweisdokumenten in Dokumenten, die z. B. an das Gesellschafts-register übermittelt werden, unkenntlich gemacht werden, sofern der übermittelnde Notar den Entwurf des Dokuments gefertigt hat und / oder dieses in öffentlich beglaubigter Form zu übermitteln ist. Diese Vorschrift dient dem Datenschutz im Handelsregister und trifft beispielsweise auch auf die Erstanmeldung einer GbR zu. XNP bietet hierzu eine Funktion an, die ein „Weißen“ von Urkundenteilen ermöglicht. Eine andere Möglichkeit wäre die Über-mittlung einer auszugsweisen beglaubigten Abschrift des Dokuments.
Der Geschäftswert der Erstanmeldung zum Gesellschaftsregister bei zwei Gesellschaftern bestimmt sich nach § 105 Abs. 3 Nr. 2 GNotKG n. F. und beträgt 45.000,00 €. Jeder weitere Gesellschafter löst eine Erhöhung um 15.000,00 € aus. Höchstwert: 1 Million € (§ 106 GNotKG). Die Gerichtskosten betragen 100,00 € bei einer GbR mit bis zu 3 einzutragenden Gesellschaftern und erhöhen sich mit jedem weiteren Gesellschafter um 40,00 € (§ 1 HRegGebV, Nrn. 1101, 1102 GV).
Weitere (spätere) anmeldepflichtige Vorgänge bei der GbR sind z.B.:
- Namensänderung
- Namensänderungen der Gesellschafter
- Sitzverlegung
- Änderung der Gesellschaftsanschrift
- Eintritt / Ausscheiden eines Gesellschafters
- Änderung der Vertretungsbefugnisse
- Auflösung / Fortsetzung
- Anmeldung / Beendigung der Liquidation / Erlöschen der Gesellschaft
- Statuswechsel (in andere Personengesellschaft).
Jede Anmeldung ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
Scheidet ein Gesellschafter durch Tod aus und / oder wird die Gesellschaft aufgrund dessen aufgelöst, haben i. d. R. ferner dessen Erben zu unter-zeichnen. Tritt ein neuer Gesellschafter ein / scheidet ein Gesellschafter aus, hat der eintretende / ausscheidende Gesellschafter die Anmeldung neben allen Gesellschaften zu unterzeichnen.
→ Beispieltext eines Antrags auf Grundbuchberichtigung eine Alt-GbR
(erst nach Eintragung im Gesellschaftsregister unterzeichnen)
| Im Grundbuch des Amtsgerichts ** von ** Blatt ** ist als Eigentümerin / Berechtigte des Rechts Abteilung II. / III. Nr. ** die ** GbR… – nachstehend auch „Alt-GbR“ genannt – eingetragen. Die „Alt-GbR“ wurde unter dem Namen ** eGbR – nachstehend auch „GbRneu“ genannt – im Gesellschaftsregister des Amtsgerichts **, unter ** eingetragen, auf das gemäß § 32 Abs. 1 GBO Bezug genommen wird. Die alleinigen unterzeichnenden Gesellschafter der „Alt-GbR“ versichern, dass diese identisch mit der „GbRneu“ ist und bewilligen und beantragen die entsprechende Berichtigung des Grundbuchs. Die alleinigen unterzeichnenden Gesellschafter der „GbRneu“ stimmen der Grundbuch-berichtigung zu. Ort: Datum Unterschriften aller Gesellschafter + Unterschriftsbeglaubigung |
Die vorstehend dargestellte Grundbuchberichtigung bedarf mit Rücksicht auf die u. a. not-wendige Bewilligung / Zustimmung der Unterschriftsbeglaubigung. Die im Grundbuch einge-tragene/n Gesellschaft / Gesellschafter (der Alt-GbR) werden durch das Grundbuchamt mit der/n im Gesellschaftsregister eingetragene/n Gesellschaft / Gesellschaftern abgeglichen (= Identitätsgleichheit). Sie löst beim Grundbuchamt keine Gebühren aus, da der Rechtsinhaber sich nicht verändert.
Der Geschäftswert der Grundbuchberichtigung wird nach billigem Ermessen nach § 36 Abs. 1 GNotKG bestimmt (z. B. 10 – 30 % des Verkehrswerts des betroffenen Grundstücks). Der sonst zugrunde zulegende volle Verkehrswert ist auch hier wegen des fehlenden Rechtsin-haberwechsels nicht maßgebend.
Wurde vor dem 01.01.2024 die Eintragung einer GbR in das Grundbuch beantragt und wurde dem Antrag bis zum Jahreswechsel nicht entsprochen, kann das Grundbuchamt keine Voreintragung der Gesellschaft verlangen. Die GbR ist auch nach dem Jahreswechsel noch als solche (nach altem Recht) in das Grundbuch einzutragen. Es ist den Gesellschafter dessen ungeachtet zu raten, die GbR baldmöglichst anzumelden und das Grundbuch berichtigen zu lassen, da später weitere Anträge beim Grundbuchamt zu stellen sein werden, die ohne Voreintragung / Grundbuchberichtigung nicht vollzogen werden können.
